一、案情回放

2023年3月16日,A公司向区财政局提交书面材料,检举反映B公司可能存在违法会计行为:（1）未依法设置会计账簿、财务会计报告;（2）未依法保管会计档案;（3）隐匿或故意销毁财务会计报告等。举报理由是A公司根据法院生效判决对B公司行使股东知情权的过程中,要求查阅B公司2016年及以前的财务会计报告,但B公司表示相关材料已经不存在,如果需要可以去工商局或税务局调取。

收到检举材料后,区财政局对B公司开展调查，做了询问笔录。2023年3月23日,区财政局作出《关于B公司存在违法会计行为检举事项的行政告知书》（以下简称《告知书》）,告知A公司:鉴于该企业被举报的会计行为发生至今已经超过2年,根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条、《财政部门实施会计监督办法》第三十九条第三项的规定,决定对检举不予立案处理。

A公司不服,向人民法院提起行政诉讼。A公司认为举报材料中列出的多项违法行为符合立案条件,根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条第二款,违法行为有连续或者继续状态的,从行为终了之日起计算,对违法行为是否超过行政处罚追诉时效,需在全面检查后确定,但财政局怠于履行法定职责,有案不立。A公司请求人民法院撤销该份告知书,判令财政局立案处理被检举事项,对B公司违法会计行为进行监督检查。

人民法院认定A公司本次提起的行政诉讼不符合法定起诉条件,裁定驳回起诉。

A公司不服,上诉至中级人民法院,中级人民法院维持原裁定。

二、争议焦点

（一）财政局是否履行了职责？

区财政局认为,从职权和程序上看,其于3月16日收到检举材料后,经过调查于3月23日做出《告知书》,并向A公司送达,答复程序符合《财政部门实施会计监督办法》第三十七条的规定。

从实体上看,被举报的违法会计行为已超过2年追诉期限。《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条规定:“违法行为在二年内未被发现的,不再给予行政处罚;涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的,上述期限延长至五年”。《财政部门实施会计监督办法》第三十九条第（三）项规定:“财政部门对符合下列条件的违法会计行为案件应当予以立案:……当事人的违法会计行为依法应当给予行政处罚……”;第四十二条规定:“财政部门对按照本办法第三十七条、第三十九条和第四十一条（三）、（四）、（五）项规定立案的违法会计行为案件,应当按照本办法第二章规定的程序实施会计监督检查”。

因此,区财政局认为,其根据调查结果和A公司提交的材料作出《告知书》,已经履行了法定职责。

（二）A公司起诉是否符合法定条件？

区财政局认为,公民、法人或者其他组织向人民法院提起行政诉讼,应当符合行政诉讼法规定的起诉条件。《中华人民共和国行政诉讼法》第二十五条第一款规定:“行政行为的相对人以及其他与行政行为有利害关系的公民、法人或者其他组织,有权提起诉讼”。判断当事人与被诉行政行为之间是否具有利害关系,指的是行政法上的利害关系,一般仅指公法上的利害关系,不包含私法上的利害关系。因而,并非所有直接或者与行政行为存在一定关系的主体都与行政行为具有行政法上的利害关系。对于私法上的利害关系应当首先考量选择民事途径加以解决。

就本案而言,首先,A公司提出的检举材料之法律依据为《中华人民共和国会计法》及相关法律法规,但《中华人民共和国会计法》的制定目的系为规范会计行为,保证会计资料真实、完整,加强经济管理和财务管理,提高经济效益,主管行政机关对会计行为负有监督管理职责亦是基于这一目的。而本案中,A公司是B公司的股东,A公司与B公司在法律上均具有独立人格，A公司检举事项的对象为B公司，即使财政局针对B公司作出相关处罚,但该处罚对象为B公司,并未直接影响A公司的权利义务。故A公司对行政机关收到其检举材料后如何处理不具有公法上的利害关系。

其次,基于人民法院作出的另案生效判决,B公司需提供A公司成立以来的公司章程（包括章程修正案）、股东名册、股东大会记录、董事会监事会决议、财务会计报告供A公司查阅。据此可知,A公司的实质目的是为了查阅B公司的相关财务资料,其所主张之利害关系是股东知情权,基础法律依据是《公司法》等相关规定,属于私法上的利害关系,应当首先考量民事途径加以解决。事实上,A公司也已经采取了这一救济方式并在判决中胜诉,其股东知情权已经通过合法的途径予以保护，其仍可在执行程序中依法主张自己的合法权利。

综上所述,区财政局认为A公司提起本次诉讼不具有行政法上的利害关系,不符合行政诉讼的起诉条件。

三、案例评析

（一）即使违法会计行为超过行政处罚追诉期限，财政部门也负有监督职责。

《中华人民共和国会计法》第三十二条第一款规定:“财政部门对各单位的下列情况实施监督:（一）是否依法设置会计账簿;（二）会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整;（三）会计核算是否符合本法和国家统一的会计制度的规定;（四）从事会计工作的人员是否具备专业能力、遵守职业道德”。

《财政部门实施会计监督办法》第三条第一款规定:“县级以上财政部门负责本行政区域的会计监督检查,并依法对违法会计行为实施行政处罚”;第二十五条规定:“财政部门对违法会计行为查实后,应当责令当事人改正或者限期改正,并依法给予行政处罚”。

可见,财政部门对违法会计行为进行行政处罚的前提是开展监督检查,查实违法行为后,方可依法决定处罚或者不处罚。换言之,只有在违法会计行为符合法定给予行政处罚的条件时,包括时间条件、程度条件等,财政部门才应当对当事人作出行政处罚。对于依法不应处罚或者可以不予处罚的轻微违法会计行为,还可以采取教育、责令改正或者限期改正等非行政处罚措施,以达到纠正违法会计行为和教育当事人的目的。此外,违法会计行为可能涉嫌构成犯罪,而相关刑事责任的追诉期长于行政责任的追诉期,若财政部门在监督检查过程中发现犯罪线索,有职责按照《中华人民共和国会计法》和《财政部门实施会计监督办法》的规定将有关线索移送司法机关。

因此,财政部门对违法会计行为的监管职责,不能简单等同于行政处罚。具体到本案,B公司违法会计行为超过了2年追诉期限,仅能表明财政部门对该行为失去了处罚权,并不意味其对该行为不再负有监督检查职责。若财政部门在实际调查过程中发现B公司确实存在违法行为,应当依法责令B公司改正或者限期改正。

（二）财政部门应当审慎认定投诉人与投诉事项之间的利害关系。

行政诉讼、行政复议对行政行为相对人以外的原告资格和复议申请人资格都以与行政行为有利害关系为前提,针对投诉人的利害关系问题,应当以“为维护自身合法权益”,作为判断投诉人与行政行为是否有利害关系的核心标准。

本案中,A公司是B公司的股东,其为了实现股东知情权,向财政部门举报B公司的违法会计行为,但该权利已经通过民事途径得到救济,财政部门对B公司的违法会计行为是否处理、如何处理,均不会影响A公司的查阅权利。

但实践中,各类投诉举报情况多变、背景复杂,各级财政部门在履行会计监督职责过程中,要审慎认定当事人与投诉举报事项之间的利害关系,通过补正、调查等手段明晰利害关系,最大限度降低后续涉诉风险。